사례로 배우는 재무제표 분석 - 분할 정리 및 합병의 종류

우선 지금까지 공부한 합병에 대해 정리를 해보겠습니다. 들어가기 앞서 LG화학을 언급드리면서 한 때 인적분할 하라고 요구하였고 끝내 물적분할을 하였습니다. 그후 주가가 크게 상승하였습니다. 물론 이때 바이든이 파리기후변화협약에 재가입하겠다고 밝혀서 그 이유로 상승한 것이 더 크기는 합니다. 이러한 분할을 오늘 마무리 하려고 합니다.

 

먼저 갑이라는 회사가 있다고 가정해 봅시다. 아주 심플하게 A사업부 50 B사업부 50을 부채 없이 철수라는 사람이 주식으로 100 갖고 있다고 가정을 해봅시다. 이후 B를 따로 스핀오프한다고 가정해 봅시다.

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A 50  l_________

B 50  l자본 100

 

물적분할

B사업부가 따로 떨어져 나가서 B라는 기업이 생겼고 신생기업은 돈이 없으니 주식을 대신 갑에게 준 구조 입니다. 그렇게 된다면 갑은 자산에 B회사 주식50 A사업부 / 부채 0 자본 100으로 유지가 됩니다.

 

B의 주식을 갑이 갖게 되므로 모-자 관계가 됩니다. 저번에 공부했다시피 법적으로만 분리가 되어있지 연결로 다 딸려오게 됩니다. 그러면 왜하느냐 입니다.

1. 책임경영고취 - 사업을 하다보면 공동비가 들어가게 됩니다. B사업부가 잘나가는데 A와의 공동비 때문에 묻혀서 B의 성과가 잘 드러나지 않게 됩니다. 이때 투명성을 제공하고자 사용합니다.

2. 자금조달의 효과 - 잘나가는 B에만 투자하고 싶다는 사람이 많은때, B사업부를 판다하려 할 때, IPO를 생각할 때 등 자금조달을 할려고 하는 경우입니다.

 

인적분할

B사업부가 따로 떨어져 나간후 B의 주식을 갑의 대주주인 철수가 받는 것입니다. 그리고 갑의 주식을 50감자 시키는 것입니다. 그렇다면 철수는 갑과 B의 대주주가 되고 갑과 B는 법적 아무관계가 없게 되는 것입니다.

 

분할은 여기서 마무리하고 합병으로 넘어가겠습니다. 합병도 사실 저번에 공부한 것이 다입니다. 조금더 나아가 어떤 종류의 합병이 있고 어떻게 활용하는지에 대해 공부하고자 합니다.

 

역합병 : 내가 쟤를 먹어 그런데 쟤의 규모가 더크네(주로 우회상장) 법률론 내가 쟤를 먹는데 사실장 쟤가 나를 먹을 때 입니다.

삼각합병 : 내가 쟤를 먹어 그런데 내위의 모회사가 합병대가를 준다 이럴때 삼각합병이라고 합니다. 아주 대표적인 예로 삼성전자중 디스플레이사업부가 따로 물적분할을 하였습니다. 물론 상장은 하지 않은 비상장입니다. 그 디스플레이 사업부가 이재용이 갖고 있는 비상장 기업을 인수를 하게 됩니다. 그때 합병 대가를 모회사인 삼성전자가 삼성전자 주식을 주게 됩니다. 이렇게 하여 지배권을 강화한 경우가 있습니다.

역삼각합병 : 위를 둘다 섞은 것입니다. 내가 쟤를 삼키는데 쟤의 규모가 더크면서 그 대가를 모회사가 지급한 것입니다. 대표적인 예시가 삼성이 하만을 인수할 떄 입니다. 인수를 한 것은 삼성의 자회사중 하나인 US 삼성법인입니다. 규모는 하만이 더 컸습니다. 그런데 그 대가를 삼성전자인 모회사가 대가를 준 것입니다.

 

그렇다면 궁금한 것이 있습니다. 삼각합병을 하더라도 대가는 어차피 모회사가 대가를 주는데 왜하냐는 것입니다. 그것은 바로 채권자보호나 주매청등 이러한 이슈 없이 밑에서 조용히 처리할때 사용하는 방법이기 떄문입니다. 모회사를 통해서 하게 된다면 주총을 거쳐야 하는 데 삼각합병의 방법을 통해서라면 그렇게 할 필요가 없기 때문입니다.